Il padrone della Galassia, avendo notato che i terrestri, con l'aiuto di alieni amici, hanno rafforzato le loro difese, ordina al generale Nikos di distruggere il pianeta. Il primo attacco fallisce ma gli alieni riescono a impadronirsi del grande Mazinga e a costringere il suo pilota Alcus a svelargli i segreti della guida. Per la prima volta Actarus si trova costretto a combattere con Goldrake contro il suo grande amico...