Mentre la cittadina californiana di Antunio Bay si appresta a celebrare il proprio centenario in festeggiamenti di cui Kathy Williams è la patronessa, un banco di nebbia luminosa avvolge un peschereccio (che verrà trovato con i tre uomini d'equipaggio uccisi) e si avvicina minaccioso alla città. Stevie Wayne, giovane annunciatrice della locale emittente radiofonica KAYB, dal faro osserva il luminoso banco e lancia appelli che inizialmente non vengono ascoltati. Solo Nick Machen, un autista che ha dato un passaggio a Elizabeth Solley, avendo assistito a misteriose aggressioni, è convinto di quanto la Wayne sta dicendo. Nel frattempo, padre Malone, trovato il diario del nonno, vi trova tutta la spiegazione...

Un giovane proletario appena arrivato a New York, John Nada, scopre, utilizzando degli strani occhiali scuri trovati all'interno di una chiesa, che molti esseri umani sono in realtà extraterrestri camuffati (che hanno un teschio per volto) che condizionano l'umanità con messaggi pubblicitari subliminali. Mentre molti umani si sono venduti agli occupanti, un piccolo gruppo li combatte disperatamente. Insieme all'operaio nero Frank,conosciuto nel cantiere dove lavora, John si unisce ai partigiani...