In un laboratorio spaziale di un lontano pianeta, un gruppo di scienziati entra in contatto con una misteriosa presenza aliena. Prima che si possa avvertire la reale portata della minaccia, Sandy, una ricercatrice, viene violentata dall'essere misterioso e ne resta fecondata. A seguito di questo fatto, Sandy perde il controllo della propria psiche, ormai pienamente posseduta dall'alieno. Mentre l'incredibile gravidanza si compie - nel giro di poche ore - Sandy uccide i suoi compagni, cibandosi delle loro carni; solo dopo aver partorito due orribili esseri che si rivelano vampiri, Sandy....