Victor, un giovane teppista spregiudicato e violento, sfoga le proprie pulsioni su una vittima tutt'altro che riluttante. Arrestato da un agente, sarà costretto a subire una terapia di "rieducazione forzata". ispirato al romanzo di Anthony Burgess, Arancia Meccanica, il film racconta la storia di un giovane delinquente che viene riadattato al vivere civile. L'esibizionismo teppistico dei protagonisti si mescola al tema dell'omosessualità latente. Fra qualche giro di rock'n'roll, la storia si tinge dei colori di un melodramma sadomasochistico, interpretato da attori che sembrano recitare senza copione.

Due anni dopo il romanzo di Burgess e sei prima del capolavoro kubrickiano, Warhol fornisce una personale lettura di "Arancia meccanica".

Warhol documenta un concerto della celebre band nel su stile: lunghi piani sequenza, immagini sporche, ecc. Nato nel 1966 per volontà dell'artista, il gruppo era composto da Lou Reed, Sterling Morrison, John Cale e Maureene Tucker. Fu Warhol stesso rinforzare la formazione chiamando la cantante e attrice tedesca Christa Paffgen, ovvero Nico, interprete anche di altri film, tra cui The Chelsea Girls. The Velvet Underground & Nico è anche il titolo del primo album del gruppo che, oltre a divenire uno dei simboli della Factory, si cimentò all'epoca nell'esperienza dell'Exploding Plastic Inevitable Show, uno spettacolo di luci, performance e multi proiezioni in cui i Velvet avevano la funzione di creare la colonna sonora dal vivo.